Положение О порядке действий при конфликте интересов в АО Узтрансгаз

  Приложение № 12

к протоколу наблюдательного совета
АО «Узтрансгаз»
от «8» августа 2017 года

 

«Утверждено»

решением общего собрания

акционеров АО «Узтрансгаз»

протокол от «19» августа 2017 года

 

ПОЛОЖЕНИЕ

О ПОРЯДКЕ ДЕЙСТВИЙ ПРИ
ВОЗНИКНОВЕНИИ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ
В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ «УЗТРАНСГАЗ»

 

Ташкент-2017 год

СОДЕРЖАНИЕ:

 

  1. Общие положения;
  2. Круг лиц, попадающих под действие положения;
  3. Причины (условия) возникновения конфликтов интересов;
  4. Предотвращение конфликтов интересов;
  5. Урегулирование конфликтов интересов;
  6. Заключительные положения.

 

  1. Общие положения
    • Настоящее Положение разработано в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан, Уставом АО «Узтрансгаз» (далее – Общество), Кодексом корпоративного управления, утвержденным протоколом заседания Комиссии по повышению эффективности деятельности акционерных обществ и совершенствованию системы корпоративного управления от 31.12.2015 г. № 9 (рег. от 11.02.2016г. №02-02/1-187) и определяет условия, которые могут повлечь возникновение конфликта интересов в Обществе, а также порядок их урегулирования.
    • При осуществлении деятельности Обществом возможно возникновение конфликтов интересов (корпоративного конфликта) в силу противоречия между имущественными или иными интересами Общества (его органов управления
      и контроля, должностных лиц, сотрудников) и имущественными или иными интересами акционеров, контрагентов и иных заинтересованных лиц (далее – заинтересованные лица), когда в результате действия (бездействия) органов управления Общества и (или) его сотрудников могут быть допущены случаи нарушения прав и законных интересов заинтересованных лиц.
    • В настоящем Положении рассматриваются следующие случаи возникновения конфликтов интересов:

– между мажоритарными акционерами (акционеры, владеющие крупными пакетами акций) и миноритарными акционерами (акционеры, владеющие небольшим количеством акций);

– между органами управления Общества и его акционером (акционерами);

– между органами управления и органами контроля, должностными лицами, сотрудниками и контрагентами Общества;

– между Обществом и должностными лицами, сотрудниками Общества
при осуществлении ими служебных обязанностей.

 

  1. Круг лиц, попадающих под действие положения
    • Действие положения распространяется на органы управления и контроля Общества и всех его сотрудников вне зависимости от уровня занимаемой должности.
    • Требования о соблюдении настоящего Положения распространяются
      на физических лиц, сотрудничающих с Обществом на основе гражданско-правового договора в тех случаях, когда соответствующие обязанности закреплены в договорах с ними, в их внутренних документах либо прямо вытекают из закона.

 

  1. Причины (условия) возникновения конфликта интересов
    • Корпоративные конфликты могут возникать между мажоритарными
      и миноритарными акционерами Общества, между органами управления Общества
      и акционерами в результате:

– несоблюдения требований законодательства, нормативных актов
и внутренних документов Общества;

– неспособности миноритарных акционеров оказывать существенное влияние на деятельность Общества и на принимаемые общим собранием акционеров
и наблюдательным советом Общества решения;

– заключения крупных сделок и сделок с аффилированными лицами,
без предварительного согласования уполномоченными органами;

– принятия органами управления решений, которые могут привести
к ухудшению финансового состояния Общества;

– не раскрытия информации в соответствии с действующим законодательством, либо предоставление неполной информации лицами, входящими в органы управления Общества, о должностях, занимаемых в органах управления других организаций, о владении долями (акциями) других обществ.

  • Конфликты интересов между органами управления и органами контроля, должностными лицами, сотрудниками и контрагентами могут возникать в результате:

– несоблюдения законодательства, учредительных и внутренних документов Общества;

– неисполнение договорных обязательств, как со стороны Общества, так и со стороны контрагентов;

– неисполнение своих обязанностей, установленных законодательством
и внутренними документами Общества.

  • Конфликты интересов между Обществом и должностными лицами, сотрудниками могут возникнуть в результате:

– нарушения требований законодательства и внутренних документов Общества;

– неисполнение своих обязанностей, установленных законодательством
и внутренними документами Общества;

– наличия финансовых интересов в другом Обществе;

– работы по совместительству в другой организации руководителем, должностным лицом или участия в ее органах управления;

– предоставления деловых возможностей другим организациям в ущерб интересам Общества в силу личных интересов.

 

  1. Предотвращение конфликтов интересов
    • Меры по предотвращению конфликтов интересов являются обязательными для выполнения органами управления и контроля, должностными лицами и сотрудниками Общества.
    • В целях предотвращения конфликтов интересов органы управления, органы контроля, должностные лица и сотрудники Общества обязаны:

– соблюдать требования законодательства, нормативных актов, Устава
и внутренних документов Общества;

– добросовестно исполнять свои обязанности в установленном законодательством и внутренними документами Общества порядке;

– соблюдать нормы делового общения;

– воздерживаться от совершения действий и принятия решений, которые могут привести к возникновению конфликтных ситуаций;

– обеспечивать эффективное управление Обществом;

– действовать в интересах Общества;

– обеспечить равное отношение ко всем акционерам, независимо
от принадлежащих им долей, уровня доходов, пола, расы, религии, национальности, языка, религии, социального происхождения, личного и общественного положения;

– исключить возможность вовлечения Общества в осуществление противоправной деятельности;

– осуществлять внутренний и внешний контроль в соответствии с Уставом
и внутренними документами Общества;

– не совершать крупные сделки и сделки с аффилированными лицами
без предварительного одобрения их уполномоченными органами Общества;

– при необходимости привлекать на конкурсной основе независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества Общества при принятии решений о совершении сделок в установленном законодательством порядке;

– обеспечивать учет информации об аффилированных лицах;

– обеспечить установленного законодательством порядка совершения сделок
с аффилированными лицами;

– обеспечить согласование с наблюдательным советом Общества участие должностных лиц Общества в органах управления и контроля других юридических лиц;

– обеспечивать раскрытие информации о деятельности Общества
в соответствии с требованиями действующего законодательства и дополнительной информации согласно Положению об информационной политике Общества;

– обеспечивать достоверность бухгалтерской отчетности и иной публикуемой информации, предоставляемой акционерам и контрагентам, органам регулирования
и надзора и другим заинтересованным лицам, в том числе в рекламных целях;

– обеспечивать строгое соблюдение порядка использования конфиденциальной и иной важной информации лицами, имеющими доступ к такой информации;

– своевременно рассматривать достоверность и объективность негативной информации об Обществе в средствах массовой информации и иных источниках. Осуществлять своевременное реагирование по каждому факту появления негативной или недостоверной информации;

– обеспечивать своевременное выявление конфликтов интересов на самых ранних стадиях их развития;

– своевременно информировать вышестоящее должностное лицо
о возникновении обстоятельств, способствующих возникновению конфликтной ситуации;

– уведомлять вышестоящее должностное лицо об организациях, в которых должностное лицо или члены его семьи имеют финансовый интерес, и с которой Общество ведет или предполагает вести коммерческую деятельность;

– обеспечить своевременное доведение до акционеров четкой и обоснованной позиции Общества и предоставлять исчерпывающую информацию по вопросам, которые могут стать предметом конфликта;

– стремиться к тому, чтобы в состав наблюдательного совета выдвигались независимые члены для обеспечения объективности и независимости принимаемых управленческих решений.

 

  1. Урегулирование конфликтов интересов
    • Учет конфликтов интересов и обязанности по их урегулированию возлагаются на незаинтересованное третье лицо, назначаемое наблюдательным советом, либо на Корпоративного консультанта или независимого члена наблюдательного совета, либо на Комитет по урегулированию конфликтов интересов (далее комитет) путем его образования или на наблюдательный совет Общества
      в целом.
    • Должностные лица Общества обязаны в течение пяти рабочих дней проинформировать наблюдательный совет о поступлении обращения о возникновении конфликта, предоставив также предварительную оценку корпоративного конфликта и необходимые документы по существу вопроса, для последующего рассмотрения данного вопроса наблюдательным советом либо уполномоченным настоящим положением органом (консультант, независимый член наблюдательного совета, комитет) при его наличии, и предоставлением им наблюдательному совету заключения по итогам рассмотрения данного вопроса.
    • В случае возможности урегулирования конфликта на уровне структурного подразделения Общества, исполнительный орган выявляет причины возникновения конфликта и определяет порядок урегулирования конфликта. Заключение по итогам урегулирования конфликта интересов вносится
      на рассмотрение наблюдательного совета Общества.
    • Наблюдательный совет Общества, проанализировав часто встречающиеся вопросы и требования акционеров, может принять решение о необходимости предоставления дополнительной информации всем акционерам
      по этим вопросам или вносит предложение руководителю исполнительного органа Общества по изменению внутренних порядков и инструкций, проведению иных мероприятий с целью устранению причин, порождающих данного рода обращения.
    • Сведения о конфликте, который на каком-либо этапе своего развития затрагивает или может затронуть интересы исполнительного органа Общества,
      в течение двух рабочих дней передаются для принятия решения о порядке урегулирования конфликта наблюдательному совету для последующего рассмотрения уполномоченным настоящим положением органом и предоставлением наблюдательному совету заключения по данному вопросу.
    • Если в результате рассмотрения конфликта возникает необходимость в разработке или внесении изменений в действующие внутренние документы Общества, наблюдательный совет или исполнительный орган принимает решение
      о разработке документа, либо внесения соответствующих изменений.
    • Органы управления Общества в целях своевременного урегулирования любого вида конфликта интересов, возникающего в Обществе, обязаны:

– максимально быстро реагировать на возникающие конфликты интересов, определять их причины;

– четко разграничивать компетенцию и ответственность органов управления Общества;

– в максимально короткие сроки определить позицию Общества по существу конфликта, принять соответствующее решение и довести его до сведения другой стороны конфликта;

– направить другой стороне конфликта полный и обстоятельный ответ, четко обосновывающий позицию Общества в конфликте, а сообщение об отказе удовлетворить просьбу или требование участника конфликта мотивировать
на основании законодательства, нормативных актов, устава и внутренних регламентирующих документов, утвержденных уполномоченным органом управления Общества;

– обеспечить, чтобы лица, чьи интересы затрагивает или может затронуть конфликт, не участвовали в разрешении и принятии решения по этому конфликту.

  • Для урегулирования корпоративных конфликтов между акционерами, между органами управления Общества и акционерами:

– уполномоченное лицо либо уполномоченный орган Общества может участвовать в переговорах между акционерами, предоставлять акционерам имеющиеся в их распоряжении и относящиеся к конфликту информацию
и документы, разъяснять нормы законодательства, устава и внутренних документов Общества;

– уполномоченные органы или уполномоченные лица Общества дают советы
и рекомендации акционерам, готовят проекты документов об урегулировании конфликта для их подписания акционерами. От имени Общества в пределах своей компетенции принимают обязательства перед акционерами в той мере, в какой
это может способствовать урегулированию конфликта;

– органы управления Общества в соответствии со своей компетенцией должны организовать реализацию решения по урегулированию корпоративного конфликта
и содействовать исполнению соглашений, подписанных от имени Общества
с участником конфликта. В случаях, когда между стороной конфликта и Обществом нет спора по существу их обязательств, но возникли разногласия о порядке, способе, сроках и иных условиях их выполнения, Общество должно предложить участнику конфликта урегулировать возникшие разногласия и изложить условия, на которых Общество готова удовлетворить требование стороны конфликта.

  • Данный перечень мер не является исчерпывающим. В каждом конкретном случае могут быть иные формы урегулирования конфликта в зависимости от сектора возникновения конфликта интересов.

 

  1. Заключительные положения
    • Настоящее Положение, а также изменения и дополнения к нему утверждаются общим собранием акционеров простым большинством голосов.
    • Настоящее Положение, а также изменения и дополнения, вносимые
      в него, раскрываются Обществом на ее корпоративном веб-сайте в сети Интернет
      в течение десяти дней после подписания протокола заседания органа управления Общества, на котором принято соответствующее решение.
    • Настоящее Положение вступает в силу со дня утверждения решением общего собрания акционеров Общества.
Фикр қолдириш