Положение О корпоративном консультанте АО Узтрансгаз

«Утверждено»

решением наблюдательного совета

АО «Узтрансгаз»

протокол от «8» августа 2017 года
(Приложение № 2)

 

 

ПОЛОЖЕНИЕ

О КОРПОРАТИВНОМ КОНСУЛЬТАНТЕ

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «УЗТРАНСГАЗ»

Ташкент-2017 год

СОДЕРЖАНИЕ:

 

  1. Общие положения;
  2. Порядок назначения корпоративного консультанта;
  3. Компетенция и обязанности корпоративного консультанта;
  4. Порядок работы корпоративного консультанта;
  5. Ответственность корпоративного консультанта;
  6. Вознаграждение корпоративного консультанта;
  7. Заключительные положения.

 

  1. Общие положения
    • Настоящее Положение определяет статус и регламентирует работу корпоративного консультанта акционерного общества «Узтрансгаз» (далее – Общество), порядок назначения, его права и обязанности.
    • Положение разработано в соответствии с Законом Республики Узбекистан «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», Уставом Общества и внутренними документами Общества.
    • Корпоративный консультант подотчетен наблюдательному совету Общества и несет ответственность за осуществление контроля за соблюдением требований корпоративного законодательства в деятельности Общества.

 

  1. Порядок назначения корпоративного консультанта
    • Корпоративный консультант назначается наблюдательным советом Общества.
    • При рассмотрении и утверждении кандидатуры корпоративного консультанта решение принимается наблюдательным советом простым большинством голосов.
    • На должность корпоративного консультанта назначается лицо, имеющее высшее юридическое или экономическое образование, с не менее чем 3-летним опытом работы, и практические знания в сфере корпоративного управления
      и корпоративного права. Кандидат в корпоративные консультанты обязан сообщить наблюдательному совету Общества о фактах привлечения его к уголовной, административной и иной ответственности.
    • Кандидат в корпоративные консультанты может присутствовать
      на заседании наблюдательного совета при рассмотрении своей кандидатуры.
    • После утверждения наблюдательным советом кандидатуры,
      с корпоративным консультантом заключается трудовой контракт на исполнение обязанностей или трудовое соглашение. Трудовой контракт или трудовое соглашение с корпоративным консультантом заключается сроком на один год с ежегодным принятием решения о возможности его продления или прекращения. Договор
      от имени Общества подписывается председателем наблюдательного совета,
      или лицом, уполномоченным наблюдательным советом.
    • Корпоративный консультант за нарушение Устава Общества, а также условий трудового контракта или трудового соглашения может быть отозван
      с занимаемой должности с одновременным расторжением трудового контракта
      или трудового соглашения. Решение об отзыве корпоративного консультанта
      и расторжении с ним трудового контракта или трудового соглашения принимается наблюдательным советом. Обоснованное предложение об отзыве корпоративного консультанта может внести и один из членов исполнительного органа Общества.

 

  1. Компетенция и обязанности корпоративного консультанта
    • Корпоративный консультант действует в пределах компетенции, определяемой, настоящим Положением, условиями заключенного с ними трудового контракта или трудового соглашения, решениями общего собрания акционеров, наблюдательного совета Общества.
    • Основной функцией корпоративного консультанта является контроль
      за соблюдением корпоративного законодательства в Общества. В рамках своей основной функции корпоративный консультант:

– изучает корпоративные стандарты и образцы корпоративного документооборота Общества;

– выявляет несоответствия корпоративных стандартов и иных документов Общества текущему законодательству, вносит в наблюдательный совет предложения по их устранению;

– осуществляет мониторинг деятельности органов корпоративного управления и контроля, а также ведущих должностных лиц Общества на предмет соответствия действий корпоративным стандартам и требованиям исполнительской дисциплины;

– осуществляет мониторинг ведения учета в Общества информации
об аффилированных лицах и установленного законодательством порядка совершения сделок с аффилированными лицами;

– принимает на рассмотрение проекты документов по вопросам корпоративного управления и дает рекомендации по ним или участвует в их разработке;

– оказывает методологическую помощь при организации корпоративного документооборота;

– по просьбам членов органов корпоративного управления и контроля, а также акционеров или их представителей проводит консультации по вопросам корпоративного законодательства и внедрения наилучшей практики корпоративного управления, принимает участие в процессе урегулирования корпоративных конфликтов;

– готовит и вносит на рассмотрение наблюдательного совета, предложения
по внедрению принципов корпоративного управления;

– отчитывается перед наблюдательным советом о состоянии соблюдения корпоративного законодательства и представляет заключение корпоративного консультанта;

– выполняет консультационную работу по отдельным распоряжениям наблюдательного совета;

– оказывает методическую помощь в организации заседаний наблюдательного совета и общих собраний акционеров Общества, а также в оформлении протоколов.

  • Органы корпоративного управления и контроля Общества должны обеспечить корпоративного консультанта копиями всех документов, касательно корпоративных событий Общества. К числу таких документов относятся:

– Устав и положения Общества, должностные инструкции руководящего звена Общества, проспекты эмиссии ценных бумаг Общества;

– протоколы заседаний наблюдательного совета, общих собраний акционеров
и счетной комиссии Общества;

– планы работ и отчеты по их выполнению органов корпоративного управления и контроля Общества;

– бизнес-план Общества;

– заключения ревизионной комиссии, службы внутреннего аудита
и аудиторской организации Общества;

– сведения об аффилированных лицах, крупных сделках и сделках
с заинтересованностью лиц, признанных таковыми в соответствие с действующим законодательством Республики Узбекистан;

– другие документы, являющиеся носителями решений органов корпоративного управления и контроля, а также документы являющиеся объектами данных решений.

Корпоративный консультант при выполнении своих обязанностей имеет доступ к любой иной документации Общества, касательно корпоративных событий
и взаимоотношений, в частности, реестра акционеров Общества, внутренней
и внешней корреспонденции Общества, в том числе письменных обращений акционеров и иных заинтересованных лиц Общества.

  • Корпоративный консультант ответственен за сохранность, полученных им копий документов. При прекращении трудового контракта или трудового соглашения с корпоративным консультантом, он обязан передать вверенную документацию по описи.
  • Корпоративный консультант ежеквартально в соответствии с ежегодно утверждаемым наблюдательным советом планом отчитывается перед наблюдательным советом о результатах проверок, с принятием мер по устранению выявленных недостатков и совершенствованию системы корпоративного управления в Общества.
  • По результатам проведенных проверок корпоративный консультант готовит заключение о состоянии соблюдения корпоративного законодательства
    в Общества, которое включает:

– анализ соответствия корпоративных стандартов и иных документов Общества текущему законодательству, с описанием недостатков в случае их выявления, а также предложения по их устранению;

– анализ деятельности органов корпоративного управления и контроля, а также ведущих должностных лиц Общества на предмет соблюдения действующих норм корпоративного управления в Общества;

– анализ ведения учета в Общества информации об аффилированных лицах
и установленного законодательством порядка совершения сделок
с аффилированными лицами;

– анализ выполнения Обществом поручений наблюдательного совета, общего собрания акционеров, а также задач, предусмотренных планами развития Общества;

При необходимости корпоративный консультант включает в заключение предложения и рекомендации по внедрению более современных принципов корпоративного управления.

  • Условия работы и материальное стимулирование корпоративного консультанта оговариваются и осуществляются в соответствие с трудовым контрактом о найме или трудовым соглашением.

 

  1. Порядок работы корпоративного консультанта
    • Корпоративный консультант осуществляет свои функции,
      как на постоянной основе, так и по совместительству (на повременной оплате труда).
    • Наблюдательный совет, в разовом порядке, может давать распоряжения корпоративному консультанту. Вид таких поручений, должен быть предусмотрен
      в трудовом контракте или трудовом соглашении с корпоративным консультантом.
    • Корпоративному консультанту ставится в известность о всех планируемых заседаниях органов корпоративного управления и контроля. корпоративный консультант имеет право участвовать во всех заседаниях органов корпоративного управления и контроля с правом совещательного голоса.

 

  1. Ответственность корпоративного консультанта
    • Корпоративный консультант не должен использовать права, предоставленные его служебным положением, в целях и интересах юридических
      и физических лиц, с которыми он находится в трудовых отношениях.
    • Корпоративный консультант не должен допускать действий
      по извлечению личных выгод при осуществлении своих должностных обязанностей.
    • Корпоративный консультант Общества несет ответственность перед Обществом за ущерб, причиненный в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения им своих функций, в соответствии с действующим законодательством Республики Узбекистан и Уставом Общества.
    • Корпоративный консультант отвечает за выданные им предложения
      по устранению нарушений, обнаруженных в ходе проверки, и по совершенствованию системы корпоративного управления в Общества.

 

  1. Вознаграждение корпоративного консультанта
    • Корпоративный консультант вправе получать ежемесячную заработную плату и премиальное вознаграждение за свою деятельность по исполнению служебных обязательств.
    • Размер заработной платы и премирования устанавливается
      в соответствии с решением наблюдательного совета. Затраты по оплате труда закладываются в сметно-расходной части годового бизнес-плана Общества.
    • Размер заработной платы может меняться в случаях:

– перезаключения трудового контракта или трудового соглашения
с корпоративным консультантом на новый период;

– изменения размера минимальной заработной платы по Республике Узбекистан;

– внесения изменений и дополнений в трудовой контракт или трудовое соглашение корпоративного консультанта, в связи с расширением функциональных обязанностей, не предусмотренных предыдущим трудовым контрактом или трудовым соглашением.

  • За выполнение своих функций корпоративный консультант получает оплату после рассмотрения наблюдательным советом ежеквартального заключения.

 

  1. Заключительные положения
    • В настоящее Положение могут вноситься изменения и дополнения
      по решению наблюдательного совета Общества.
    • Срок действия настоящего Положения не ограничен.
Фикр қолдириш