I.  УМУМИЙ ҚОИДАЛАР

1. Мазкур Корпоратив бошқарув кодекси (кейинги матнларда Кодекс деб юритилади) акциядорлик жамиятлари ўзининг ҳаққоний ва очиқ бизнес юритиш тарафдори эканлигини намоён қилган ҳолда ихтиёрий равишда амал қилувчи тавсиялардан иборат.

2. Кодекс Ўзбекистон Республикаси қонун ҳужжатлари ва корпоратив бошқарувнинг халқаро тамойилларига асосланган.

3. Мазкур Кодекс мақсадларида корпоратив бошқарув деганда, акциядорлик жамияти фаолиятини самарали ташкил этиш, ишлаб чиқариш қувватларини модернизация қилиш, техник ва технологик қайта жиҳозлаш, рақобатдош маҳсулот ишлаб чиқариш ва уни ташқи бозорга экспорт қилиш мақсадида акциядорлик жамиятлари (кейинги матнларда АЖ деб юритилади) ижроия органи, кузатув кенгаши, акциядорлар, меҳнат жамоаси вакиллари ва бошқа манфаатдор томонлар, шу жумладан, кредиторлар ўртасида мазкур шахслар манфаати уйғунлигига эришиш тизими тушунилади.

4. Кодекс АЖ бошқарув органлари ишини самарали ташкил этишнинг муҳим йўналишлари бўйича тавсиялар мажмуасидан иборат.

5. Кодекс ҳисобдорлик, очиқлик, ҳаққонийлик, юксак ахлоқий тамойилларга риоя этишни ўз ичига олувчи ҳамда АЖни узоқ муддатли истиқболда барқарор ривожлантиришни таъминлашга йўналтирилган тегишли бошқарувнинг асосий принциплари асосида ишлаб чиқилган.

6. Кодекс тавсияларига риоя этиш мажбуриятини олиш тўғрисидаги қарор акциядорларнинг умумий йиғилиши томонидан оддий кўпчилик овоз билан қабул қилинади.

7. АЖ Кодекс тавсияларини жорий этиш юзасидан ўзининг тармоқ хусусияти ҳамда фаолиятининг ўзига хослигини ҳисобга олган ҳолда ички корпоратив хатти-ҳаракатларни амалга ошириши мумкин.

8. Кодекс тавсияларига риоя қилиш мажбуриятини олиш ва унга риоя этиш тўғрисидаги ахборотни эълон қилиш оммавий ахборот воситалари, шу жумладан, АЖнинг интернет тармоғидаги корпоратив веб-сайти (кейинги матнларда АЖ сайти деб юритилади) ва фонд биржаси сайтида, шунингдек, қонун ҳужжатларида ахборотларни ошкор қилиш назарда тутилган бошқа манбаларда амалга оширилади.

9. Кодекс тавсияларини жорий этишга тайёргарлик кўриш, уни жорий этиш ва мониторинг қилишдаги ҳаракатлар кетма-кетлиги 1-иловада келтирилган.

10. АЖ Кодекс тавсияларига риоя этиш мажбуриятини олиши тўғрисидаги ахборотни 2-иловада келтирилган шаклга мувофиқ хабарни эълон қилиш йўли билан ошкор этади.

11. Кодекснинг муайян тавсияларига риоя этиш имкони мавжуд бўлмаганда, АЖ “comply or explain” (риоя қил ёки тушунтир) халқаро тамойилига риоя қилган ҳолда унинг сабабларини тўлиқ ошкор этади.

 

II. ФАОЛИЯТ ОЧИҚЛИГИНИ ТАЪМИНЛАШ

12. Фаолият очиқлигини таъминлаш мақсадида АЖ:

ахборотларни махфий ахборотлар, тижорат сирлари ва акциялар нархининг ўзгаришига таъсир этиши мумкин бўлган бошқа маълумотлар тоифасига киритишнинг аниқ мезонларини белгилайди;

ошкор этилиши шарт бўлган ахборотларнинг АЖ сайти ва қонун ҳужжатларида назарда тутилган бошқа манбаларда инглиз, рус ва акциядор ҳамда бошқа манфаатдор томонларга, шу жумладан, хорижий инвесторларга қулай бўлган бошқа тилларга таржимаси билан биргаликда эълон қилинишини таъминлайди;

акциядорларнинг умумий йиғилишида ижроия органининг мукофот ва компенсациялари миқдорини ошкор этади;

АЖ сайтида ижроия органи ва унинг фаолияти самарадорлиги баҳоси, акциядорлик капитали таркиби (20 фоиздан зиёд акцияга эга акциядорлари) тўғрисидаги маълумотларни эълон қилади;

тақсимлашга таклиф этилаётган соф фойда, дивидендлар миқдорининг асосланиши, уларнинг АЖ дивиденд сиёсатига мувофиқлигининг баҳоланиши, шунингдек, зарурат туғилганда соф фойданинг муайян қисмини АЖни ривожлантириш эҳтиёжларига йўналтиришнинг тушунтирилиши ва иқтисодий асосланишини эълон қилади;

акциядорлар талабига кўра имкон қадар қисқа муддат ичида акциядорлар ва инвесторларга зарур бўлган муайян (махфий ва тижорат сири бўлган ахборотлардан ташқари) ахборотларни тақдим этади.

13. Ўз фаолиятининг очиқлигини таъминлаш мақсадида АЖ кузатув кенгаши ўз ичига қуйидагиларни олган “Ахборот сиёсати тўғрисида низом”ни тасдиқлайди:

АЖ томонидан очиқ ахборотларни ошкор қилиш мақсад ва принциплари;

сайтда ошкор этилиши шарт бўлган ахборотлар рўйхати, уларни ошкор этиш муддати, тартиби ва шакли, шу жумладан, улар ошкор этиладиган ахборот  каналлари;

АЖ тўғрисидаги ошкор этилиши шарт бўлган ахборотларни эълон қилиш бўйича ижроия органининг мажбуриятлари;

бошқарув органи аъзолари, мансабдор шахслар, АЖ ишчиларининг акциядорлар ва инвесторлар, бошқа манфаатдор шахслар, шунингдек, оммавий ахборот воситалари вакиллари билан ахборот алмашинув тартиби;

АЖнинг ахборот сиёсатига амал қилишини назорат қилиш бўйича чора-тадбирлар.

14. “Ахборот сиёсати тўғрисида низом” АЖ бошқарув ва назорат органлари ҳамда ходимлари томонидан риоя этилиши мажбурий бўлган ҳужжат ҳисобланади.

 

III. САМАРАЛИ ИЧКИ НАЗОРАТ МЕХАНИЗМЛАРИНИ ЖОРИЙ ҚИЛИШ

15. Самарали ички назорат механизмларини жорий қилиш мақсадида АЖ:

кузатув кенгаши тўғрисидаги низомда унинг таркибига мустақил аъзоларни киритиш талабларини акс эттиради;

кузатув кенгашига ҳомийлик (хайрия) ёки беғараз ёрдам кўрсатиш (олиш) тартиби ва шартларини белгилаш ҳамда бу борада қарор қабул қилиш ҳуқуқини фақат акциядорларнинг умумий йиғилиши ва қонун ҳужжатларида белгиланган доирада, бу ҳақда барча акциядорлар учун маълумотларни ошкор этган тарзда беради;

акциядорлар умумий йиғилиши қарорига асосан, ҳар йили мустақил профессионал ташкилотлар — маслаҳатчиларни жалб қилган ҳолда бизнес-жараёнлар ва лойиҳаларнинг АЖ ривожланиш мақсадларига мувофиқлиги юзасидан таҳлил ўтказади;

АЖ самарали ички назорат тизимини жорий қилишнинг асосий мақсадини барча акциядорлар, шу жумладан, миноритар акциядорларнинг ҳуқуқ ва қонуний манфаатларини таъминлашни белгилайди;

ижроия органининг аффилланган шахслар билан ва йирик битимларни мустақил амалга ошириши учун АЖнинг жорий хўжалик фаолияти билан боғлиқ битимларни аниқлаш масаласини акциядорларнинг умумий йиғилишида муҳокама қилинишини таъминлайди;

АЖнинг ички аудит хизматига ички назоратни, шу жумладан, 50 фоиздан зиёд улуши АЖга тегишли бўлган юридик шахслар билан ўтказилган операциялар устидан назоратни амалга ошириш ваколатини беради;

АЖ таркибига кирувчи ташкилотларнинг бошқарув органлари йиғилишларида ўзининг вакилларини АЖ номидан овоз бериш тартибини белгилайди;

АЖ умумий йиғилишида иштирок этувчи шахсга шундай шахс ҳисобидан ўзи тўлдирган бюллетень нусхасини олиш имконини беради;

АЖ ижро органидан мунтазам равишда жамият таркибига кирувчи корхоналар фаолияти юзасидан уларнинг тасдиқланган бизнес-режасига мувофиқ, бажарилган ишлар ва эришилган кўрсаткичлар тўғрисида ҳисобот талаб қилади;

АЖ ички назорат органи (тафтиш комиссияси ва ички аудит хизмати)нинг кузатув кенгаши, акциядорлар умумий йиғилиши, миноритар акциядорлар қўмитаси (агар мавжуд бўлса) ва акциядорлар билан ўзаро ҳамкорлиги тартибини ишлаб чиқади ва тасдиқлайди.

16. АЖда самарали ички назорат тизимини жорий қилиш учун акциядорларнинг умумий йиғилиши “Ички назорат тўғрисидаги низом”ни тасдиқлайди. У қуйидагилардан иборат бўлади:

АЖнинг ички назорат органи таркибига ҳамда унинг аъзолари малакасига талаблар;

ички назорат тизими тўғрисидаги ҳисобот таркиби ва уни шакллантириш регламенти;

АЖ ички назорат органи тизими самарадорлигини баҳолаш учун мустақил профессионал ташкилотлар — маслаҳатчиларни жалб қилиш тартиби;

Ички назорат органи ишини мониторинг қилиш механизмлари тавсифи, унинг аъзоларига тўланадиган компенсация ва мукофот пулларини ҳисоблаш тартиби.

17. “Ички назорат тўғрисидаги низом” АЖ ходимлари, бошқарув ва назорат органи аъзолари учун риоя этилиши мажбурий бўлган ҳужжат ҳисобланади.

18. АЖ “Кузатув кенгаши тўғрисидаги низом” талабларига мувофиқ, кузатув кенгаши таркибига биттадан кам бўлмаган (аммо уставда кўзда тутилган кузатув кенгаши аъзолари сонининг 15 фоизидан кам бўлмаган) мустақил аъзо киритади.

19. Қуйидагилар АЖ кузатув кенгашининг мустақил аъзоси бўлиши мумкин:

(I) сўнгги беш йил мобайнида АЖ, унинг шўъба ва аффилланган корхоналарида ишламаган шахслар;

(II) АЖ, унинг шўъба ва аффилланган корхоналари акциядори бўлмаган шахслар;

(III) АЖ, унинг шўъба ва аффилланган корхоналари билан қонун ҳужжатларида белгиланган энг кам иш
ҳақининг беш минг баравари миқдоридан юқори суммага тегишли шартномага эга бўлган йирик мижозлари
ёки мол етказиб берувчилари билан боғлиқ бўлмаган шахслар;

(IV) АЖ, унинг шўъба ва аффилланган корхоналари билан хизмат кўрсатиш юзасидан шартномага эга бўлмаган шахслар;

(V) АЖ, унинг шўъба ва аффилланган корхоналари раҳбарлари бўлган ёки сўнгги беш йил мобайнида шундай лавозимларда ишлаган шахснинг оила аъзоси бўлмаган шахслар;

(VI) АЖни назорат қилувчи шахс (ёки АЖ устидан жамоа тарзида назорат олиб борувчи гуруҳ ва/ёки ташкилот аъзоси) бўлмаган шахслар;

(VII) АЖ билан фуқаролик-ҳуқуқий шартнома орқали боғлиқ бўлмаган ва АЖнинг соҳаси бўйича юқори турувчи ташкилоти (компания) ёки йирик акциядорининг ходими бўлмаган шахслар.

 

IV. АКЦИЯДОРЛАРНИНГ ҲУҚУҚ ВА ҚОНУНИЙ МАНФААТЛАРИНИ АМАЛГА ОШИРИЛИШИНИ ТАЪМИНЛАШ

20. Акциядорларнинг ҳуқуқ ва қонуний манфаатларини амалга оширилишини таъминлаш учун АЖ бошқарув ва назорат органлари:

АЖ сайтида ёзма ва электрон сўровларни, шу жумладан, акциядорлар ўз алоқа маълумотлари ва банк реквизитларининг ўзгариши тўғрисидаги маълумотларни юбориши учун манзил кўрсатган ҳолда акциядорларга АЖ билан боғланишни енгиллаштиради;

акциядорларнинг умумий йиғилишида шахсан иштирок эта олмайдиган акциядорлар учун электрон почта орқали (электрон рақамли имзо билан тасдиқланган ҳолда), шунингдек, ўз ваколатини вакилга бериш йўли билан овоз бериш ёки умумий йиғилишни видеоконференц-алоқа тарзида ўтказиш имонияти ва шароитини яратади;

АЖнинг дивидендларни ҳисоблашнинг шаффоф механизмини очиб берувчи дивиденд сиёсати тўғрисидаги низомини ишлаб чиқади;

акциядорларнинг умумий йиғилиши тўғрисидаги низомда умумий йиғилиш ўтказилгунга қадар акциядорларга кун тартиби, шу жумладан, кузатув кенгашининг умумий йиғилиш кун тартибидаги масала бўйича позицияси юзасидан зарур маълумотларни тақдим этишни назарда тутади;

саноқ комиссиясига амалий кўмак кўрсатиш ёки унинг функциясини бажариш учун мустақил экспертларни жалб этиши мумкин (масалан, инвестиция маслаҳатчиси ёки қимматли қоғозлар бозорининг бошқа профессионал иштирокчиси);

акциядорлар ва инвесторлар билан ўзаро ҳамкорлик учун масъул ходим ёки бўлинмани белгилайди;

уставда АЖнинг 1 фоиздан кам бўлмаган оддий акциялари эгаларига кузатув кенгаши мажлисини чақиришни талаб қилиш ва кун тартиби, фойдани тақсимлаш, бошқарув ва назорат органи аъзолигига уларнинг номзодини (умумий йиғилиш ўтказилгунга қадар алмаштириш имконияти билан) кўрсатиш юзасидан таклиф киритиш ҳуқуқини тақдим этади;

АЖнинг алоҳида ички ҳужжатида акциядорлар, шу жумладан, миноритар акциядорлар учун овоз беришда уларнинг биргаликдаги позициясини шакллантириш учун акциядорлик битимини тузиш имконини назарда тутади;

АЖ маблағлари ҳисобидан миноритар акциядорлик қўмитасини таъминлаш харажатини қоплайди (миноритар акциядорлик қўмитаси тузилган тақдирда);

уставда миноритар акциядор ҳужжатларни асоссиз равишда талаб қилиш ва махфий ахборотлар, тижорат сирларини қўллаш йўли билан АЖ бошқарув органи фаолиятига тўсқинлик қилмаслигини назарда тутади;

уставда қўшимча акциялар чиқарилган ҳолатда акциядорлар устав капиталидаги улушига пропорционал равишда имтиёзли сотиб олиш ҳуқуқи назарда тутилади;

барча акциядорларга, уларнинг улуши, даромад даражаси, жинси, ирқи, дини, миллати, тили, ижтимоий келиб чиқиши, шахсий ва ижтимоий мавқеидан қатъи назар, бир хил муносабатни таъминлайди;

уставда акциядорларнинг йиллик умумий йиғилиши кун тартиби учун таклифларни тақдим этишнинг кечроқ муддатини кўзда тутади;

ижроия органи, кузатув кенгаши ва тафтиш комиссияси аъзолари, шунингдек, аудиторлик ташкилоти вакилининг акциядорларнинг йиллик умумий йиғилишида иштирок этишини таъминлайди;

кузатув кенгаши тўғрисидаги низомда кузатув кенгаши аъзоси вазифасини бажаришдан озод этилиши шартларини, АЖ кузатув кенгаши раисининг йиғилишни ташкил этиш ва ўтказиш билан боғлиқ фаолияти тартиби ва функциясини назарда тутади;

АЖ акциядорларининг ҳуқуқ ва қонуний манфаатларини амалга оширилишини таъминлашга йўналтирилган бошқа зарур чора-тадбирларни амалга оширади.

21. АЖ акциядорларининг ҳуқуқ ва қонуний манфаатларини амалга оширилишини таъминлаш учун АЖ юқорида қайд этилган тавсияларни акс эттирувчи зарур ички ҳужжатларни қабул қилади.

 

V. УЗОҚ МУДДАТЛИ ИСТИҚБОЛГА МЎЛЖАЛЛАНГАН РИВОЖЛАНИШ СТРАТЕГИЯСИ ВА ВАЗИФАЛАРНИ БЕЛГИЛАШ

22. Узоқ муддатли истиқболга оид ривожланиш стратегияси ва вазифаларни белгилаш учун АЖ бошқарув органи:

АЖнинг стратегик мақсади сифатида акциялар нархининг ўсишига олиб келувчи молиявий барқарорликни таъминлаш, меҳнат унумдорлиги ва маҳсулот рақобатдошлигини ошириш, ишлаб чиқариш, энергия самарадорлиги ва экспорт кўрсаткичларининг ўсиши, ишлаб чиқариш қувватларини модернизация қилиш, техник ва технологик янгилашни амалга оширишни белгилайди;

акциядорларнинг умумий йиғилишида тармоқ хусусиятининг ўзига хослиги, рақобат муҳити таҳлили, экспортга йўналтирилганлик ва тегишли соҳа, тармоқ ва ҳудудни ривожлантириш бўйича тасдиқланган
давлат дастурларидан келиб чиққан ҳолда АЖнинг
5 йилдан ортиқ бўлган давр учун узоқ муддатли ривожланиш стратегиясини ишлаб чиқади ва тасдиқлайди;

хорижий тажрибада муваффақиятли синовдан ўтган бошқарув услублари, шу жумладан, SWOT, GAP таҳлил ва бошқа ёндашувлар, махсус дастурий маҳсулотлар ва бошқаларни кенг қўллайди;

акциядорларнинг умумий йиғилиши томонидан тасдиқланган узоқ муддатли стратегия асосида қисқа муддатли (йиллик) ва ўрта муддатли (5 йилгача бўлган давр учун) бизнес-режалар ишлаб чиқади ҳамда акциядорларнинг умумий йиғилиши ёки кузатув кенгашига тасдиқлаш (маъқуллаш) учун киритади;

АЖда қабул қилинган ҳар бир ривожланиш режаси бўйича белгиланган мақсадларга эришиш мониторингини амалга ошириш учун зарур бўлган сон ва сифат мезонларини жорий этади.

23. Кузатув кенгаши ижроия органи, АЖ ички назорат органи, АЖда ташкил этилган коллегиал органлар фаолиятини мувофиқлаштиради, зарур бўлганда, АЖ ривожланиш режасини ишлаб чиқишни ташкил этиш ва унда белгиланган мақсадларга эришиш мониторинги учун экспертларни жалб этади.

24. АЖ мажбурий равишда акциядорлари таркибига (қонун ҳужжатлари белгиланган ҳолатлардан ташқари) АЖни бошқариш, рақобатдош маҳсулот
ишлаб чиқариш ва уни ташқи бозорга экспорт қилишда иштирок этувчи стратегик хорижий инвесторларни жалб қилади.

 

VI. ИЖРОИЯ ОРГАНИНИНГ АКЦИЯДОРЛАР ВА ИНВЕСТОРЛАР БИЛАН ЎЗАРО САМАРАЛИ ҲАМКОРЛИГИНИНГ МЕХАНИЗМЛАРИНИ ЖОРИЙ ЭТИШ

25. Ижроия органининг акциядорлар ва инвесторлар билан ўзаро ҳамкорлигининг самарали механизмини жорий этиш учун АЖ бошқарув органлари:

АЖ акциядорлари, бошқарув ва назорат органи аъзолари ўртасида ўзаро ишонч, ҳурмат, ҳисобдорлик ва назорат тамойиллари асосидаги ҳамкорликни таъминлайди;

АЖ мансабдор шахслари томонидан ўз вазифаларини профессионал асосда амалга ошириш, қонун ҳужжатлари, АЖ устави ва бошқарув органи қарорларидан келиб чиқувчи барча мажбуриятларни виждонан ва оқилона бажариши тўғрисидаги талабларни жорий этади;

кузатув кенгаши аъзолиги учун номзодларга малака талаблари, шу жумладан, устав капиталида давлат улуши бўлган АЖда Корпоратив бошқарув илмий-таълим маркази томонидан берилган корпоратив бошқарувчи малака аттестати мавжудлиги талабларини белгилайди (қонун ҳужжатларида назарда тутилган ҳолатлардан ташқари);

АЖ кузатув кенгаши қошида кузатув кенгаши, ижроия органлари аъзолари, АЖ ходимлари ва жалб этилган экспертлар (тегишли соҳа мутахассислари, соҳа олий таълим муассасалари ўқитувчилари ва бошқалар)дан иборат тегишли масалалар, шу жумладан, низоли вазиятларни аниқлаш ва ҳал этиш бўйича қўмиталар (ишчи гуруҳлари) ташкил этади;

кузатув кенгаши йиғилишларини сўров ўтказиш йўли билан, шунингдек, видеоконференц-алоқа режимида ўтказиш ҳолатлари ва тартибини белгилайди;

акциядорлар умумий йиғилиши раиси ваколатига акциядорлар умумий йиғилишининг аудио-видео ёзуви ва интернет тармоғидаги трансляциясига рухсат бериш масаласини киритади;

кузатув кенгаши, акциядорларнинг умумий йиғилиши, АЖ устави ва ривожланиш режаси томонидан қўйилган вазифаларнинг сўзсиз бажарилиши учун ижроия органи ваколатига кирувчи масалаларни у томонидан мустақил ҳал этиш талабини жорий этади;

АЖ мансабдор шахсларининг малакасини ўқув курслари, семинарлар ва бошқа тадбирларда иштирок этиш орқали оширади;

АЖ фаолиятида корпоратив қонунчилик талабларига риоя этилишини назорат қилишга масъул бўлган ва кузатув кенгашига ҳисобот берувчи корпоратив маслаҳатчи лавозимини жорий этади;

АЖ бизнес хатарлари ва ижроия органлари жавобгарлигини суғурталайди;

кузатув кенгаши аъзоларининг мукофот пули миқдорини АЖ молиявий натижалари ва корпоратив бошқарув тизимининг мустақил баҳоланиши натижалари билан боғлайди;

акциядорларнинг умумий йиғилишида ҳисобот берувчи АЖ бошқарув ва назорат органлари маърузалари (ҳисоботлари) шакли ва мазмунига бўлган талабларни, акциядорлар умумий йиғилиши давомийлигини белгилайди;

акциядорлар вакили сифатида иштирок этувчи ижроия органи вакилларининг ижроия органига аъзолар сайлаш масаласида овоз бериш ҳуқуқини чеклаши мумкин;

уставда одатда АЖ навбатдаги акциядорларнинг умумий йиғилишини ўтказиш санасини назарда тутади.

26. Ижроия органининг акциядорлар ва инвесторлар билан ўзаро самарали ҳамкорлиги механизмларини жорий этиш учун АЖ юқорида қайд қилинган тавсияларни акс эттирувчи зарур ички ҳужжатларни қабул қилади.

 

VII. МАНФААТЛАР ҚАРАМА-ҚАРШИЛИГИ

27. Манфаатлар қарама-қаршилиги билан боғлиқ вазиятлар юзага келишининг олдини олиш ва низоли вазиятларни бартараф этиш учун АЖ ўз ичига қуйидагиларни олувчи манфаатлар қарама-қаршилиги вақтида ҳаракат қилиш тартиби тўғрисидаги низомни ишлаб чиқади:

АЖ мансабдор шахсларининг АЖ манфаатини кўзлаб фаолият юритиш мажбурияти;

АЖ мансабдор шахслари томонидан ҳаракат ва битим амалга оширилганда ёки улар томонидан ахборот ошкор қилинганда манфаатлар қарама-қаршилигига олиб келиши мумкин бўлган вазиятларни аниқлаш;

АЖ мансабдор шахсларининг кузатув кенгашини манфаатлар қарама-қаршилиги юзага келиши тўғрисида хабардор қилиш мажбурияти;

кузатув кенгашининг рухсатисиз АЖ мансабдор шахсларининг бошқа юридик шахсларнинг бошқарув ва назорат органларида иштирок этишини тақиқлаш;

АЖ мансабдор шахслари томонидан ҳаракат ва битим амалга оширилганда ёки улар томонидан ахборот ошкор қилинганда манфаатлар қарама-қаршилигига олиб келиши мумкин бўлган вазиятларнинг олдини олиш;

манфаатлар қарама-қаршилиги билан боғлиқ низоли вазиятларни ҳал этишнинг, шу жумладан, уларни
ҳал этиш учун манфаатдор бўлмаган учинчи шахсни тайинлаш ёки манфаатлар қарама-қаршилигини ҳал қилиш бўйича ваколатни кузатув кенгашининг мустақил аъзоси (аъзолари)га юклашнинг батафсил регламенти.

28. Манфаатлар қарама-қаршилиги вақтида ҳаракат қилиш тартиби тўғрисидаги низом акциядорларнинг умумий йиғилиши томонидан тасдиқланади.

 

VIII. НАМУНАВИЙ ТАШКИЛИЙ ТУЗИЛМАНИ ЖОРИЙ ЭТИШ

29. Намунавий ташкилий тузилмани жорий этиш учун АЖда:

Ўзбекистон Республикаси Президентининг “Акциядорлик жамиятларида замонавий корпоратив бошқарув услубларини жорий этиш чора-тадбирлари тўғрисида”ги 2015 йил 24 апрелдаги ПФ-4720-сон Фармонида тасдиқланган намунавий ташкилий тузилмага мувофиқлик таъминланади;

ташкилий тузилмани ишлаб чиқиш ва жорий этишда АЖ фаолиятининг миқёси, тармоқ хусусияти ва йўналиши ҳисобга олинади;

АЖнинг амалдаги ташкилий тузилмаси қонун ­ҳужжатларида белгиланган намунавий ташкилий ­тузилмага мувофиқлигининг мунтазам баҳоланиши ташкил этилади;

АЖнинг бошқарув лавозимларига хорижий ­менежерлар номзодларининг иштирок этишига имкон яратилган ҳолда ҳар йили танловлар ўтказилади;

раҳбар лавозимларга танловлар регламенти ­тасдиқланиб, унда танлов эълон қилиш, танловнинг объектив мезонлари уларнинг якуни бўйича янгича ­фикрловчи, замонавий талабларга жавоб берувчи юқори малакага эга бўлган, шунингдек, хорижий менежерларни танлаб олиш жараёнлари баён этилади.

30. Кузатув кенгаши ташкилий тузилмани ишлаб ­чиқиш, жорий этиш ва мунтазам баҳоланиши бўйича ишларнинг қонунчиликда белгиланган талабларга мувофиқ тарзда амалга оширилишини мувофиқлаштиришни таъминлайди.

 

IX. АХБОРОТЛАРНИ АУДИТ ВА МОЛИЯВИЙ ҲИСОБОТЛАРНИНГ ХАЛҚАРО СТАНДАРТЛАРИ АСОСИДА ЭЪЛОН ҚИЛИШ

31. Ахборотларни аудит ва молиявий ҳисоботларнинг халқаро стандартлари асосида эълон қилиш учун АЖда:

кузатув кенгаши йиллик молиявий ҳисоботларни Халқаро молиявий ҳисобот стандартларига (кейинги матнларда ХМҲС деб юритилади) мувофиқ тарзда эълон қилишга ўтиш бўйича амалга ошириладиган ишларни мувофиқлаштиради;

АЖнинг йиллик молиявий ҳисоботларни ХМҲСга мувофиқ тарзда эълон қилишга ўтиш масалалари бўйича тафтиш комиссияси, ички аудит хизмати, кузатув кенгаши аъзолари, АЖнинг масъул мансабдор шахслари ва жалб этилган экспертлар (зарур ҳолларда)дан иборат ишчи гуруҳи тузилади;

йиллик молиявий ҳисоботларни ХМҲСга ва аудитнинг халқаро стандартлари асосида эълон қилишга ўтишда малакали хизмат кўрсатиш учун аудиторлик ёки консалтинг ташкилоти жалб этилади;

аудиторлик ташкилоти билан ҳамкорликда
АЖнинг йиллик молиявий ҳисоботларни ХМҲСга ва аудитнинг халқаро стандартлари асосида эълон қилишга ўтишнинг босқичли алгоритми (тадбирлар режаси) ишлаб чиқилади ва кузатув кенгашининг йиғилишида тасдиқланади;

аудит ўтказиш ва молиявий ҳисоботларни тузишга жалб этилган АЖ ходимлари ХМҲС ва аудитнинг халқаро стандартлари бўйича ўқув курсларида ўқитилади;

АЖнинг йиллик молиявий ҳисоботларни ХМҲСга ва аудитнинг халқаро стандартларига мувофиқ тарзда эълон қилишга ўтиш бўйича тегишли режада кўзда тутилган чора-тадбирлар амалга оширилади;

АЖнинг йиллик молиявий ҳисоботлари ХМҲСга ва аудитнинг халқаро стандартларига мувофиқ тарзда
қонун ҳужжатларида белгиланган муддатларда эълон ­қилинади.

 

X. КОДЕКС ТАВСИЯЛАРИНИ ЖОРИЙ ЭТИШ МОНИТОРИНГИ

32. Кодекс тавсияларини жорий этиш мониторингини амалга ошириш учун АЖ корпоратив бошқарув тизимини баҳолашни ўтказади, бу ишни амалга ошириш учун мустақил ташкилотни жалб қилиш тавсия этилади.

33. АЖда корпоратив бошқарув тизимини мустақил баҳолаш йилига камида бир марта ўтказилади.

34. АЖда корпоратив бошқарув тизимини мустақил баҳолаш АЖга мулкий муносабат орқали боғлиқ бўлмаган ташкилот билан тегишли шартнома асосида амалга оширилади.

35. АЖда корпоратив бошқарув тизимини мустақил баҳолашни қуйидаги ташкилотлар ўтказиши мумкин:

фонд биржаси;

қимматли қоғозлар бозорининг профессионал иштирокчилари;

штатида тегишли корпоратив бошқарувчи ёки қимматли қоғозлар бозори мутахассиси аттестати бўлган аудиторлик ташкилотлари;

аккредитациядан ўтган рейтинг агентликлари;

Корпоратив бошқарув илмий-таълим маркази;

Хусусийлаштириш, рақобатни ва корпоратив бошқарувни ривожлантириш муаммолари тадқиқотлари маркази.

36. Корпоратив бошқарув тизимини баҳолашни ўтказиш учун мустақил ташкилотни танлаш АЖ кузатув кенгашининг қарори бўйича танлов асосида ўтказилади.

37. АЖда корпоратив бошқарув тизимини мустақил баҳолаш Ўзбекистон Республикаси Давлат рақобат қўмитаси ва Корпоратив бошқарув илмий-таълим маркази томонидан тасдиқланадиган саволнома асосида ўтказилади.

38. АЖда ўтказилган корпоратив бошқарув тизимини мустақил баҳолаш натижалари АЖ сайтида шундай баҳолашни ўтказган ташкилот хулосаси билан биргаликда эълон қилинади.

39. Давлат номидан акциядор сифатида иштирок этувчи давлат ва хўжалик бошқаруви органлари, жойлардаги маҳаллий давлат ҳокимликлари ва бошқа давлат ташкилотлари:

АЖда корпоратив бошқарув тизимини мустақил баҳолашни ўтказиш учун ўз маблағи ҳисобидан мустақил ташкилотни жалб қилиш ҳуқуқига эга;

АЖда ўтказилган корпоратив бошқарув тизимини мустақил баҳолаш натижаларини АЖ бошқарув органида улар номидан иштирок этаётган шахсларни мукофотлаш миқдорини аниқлаш учун қўллайди.

 

XI. ЯКУНИЙ ҚОИДАЛАР

40. Кодекс тавсияларига риоя қилмаслик давлат органлари томонидан чора қўлланишга олиб келмайди.

41. Акциядорларнинг умумий йиғилиши АЖ мансабдор шахсларига Кодекс тавсияларига риоя этмаганлик ёки Кодексда назарда тутилган ахборотларни ошкор этмаганлик учун жавобгарлик чорасини ўрнатишга ҳақли.

42. АЖда Кодекс тавсияларини жорий этиш юзасидан назорат қилишни кузатув кенгаши амалга оширади.

 

Корпоратив бошқарув

кодексига 2-илова

 

Акциядорлик жамиятлари томонидан Корпоратив бошқарув кодекси тавсияларини ўз фаолиятига қабул қилганлиги тўғрисида

 

ХАБАР БЕРИШ ШАКЛИ

 

(акциядорлик жамияти номи)

 

“_____________” АЖ шуни маълум қиладики, акциядорлар умумий йиғилишининг “___” __________ 20__ йилдаги №____ қарори билан жамият томонидан “____” ___________20__йилдан бошлаб Акциядорлик жамиятлари фаолиятининг самарадорлигини ошириш ва корпоратив бошқарув тизимини такомиллаштириш комиссияси йиғилишининг “____” ______ 201__йил  №_________ баённомаси билан тасдиқланган Корпоратив бошқарув кодексига риоя қилиш мажбурияти қабул қилинди.

(Акциядорлар умумий йиғилиши қарорига асосан қўшимча маълумот)

 

Маълумот

 

Барча акциядорлик жамиятларида Корпоратив бошқарув кодексининг қоидалари ва тамойиллари устидан назорат Ўзбекистон Республикаси Президентининг 2015 йил 31 мартдаги ПҚ-2327-сон қарори билан ташкил этилган Акциядорлик жамиятлари фаолиятининг самарадорлигини ошириш ва корпоратив бошқарув тизимини такомиллаштириш комиссияси томонидан йил давомида амалга оширилади ҳамда акциядорлик жамиятлари фаолияти самарадорлигини баҳолаш бўйича комплекс таҳлил ва аниқ таклифлар ҳар бир молиявий йил якунлари юзасидан Вазирлар Маҳкамаси йиғилишлари муҳокамасига киритилади.

 

I. Общие положения

II. Обеспечение прозрачности деятельности

III. Внедрение механизмов эффективного внутреннего контроля

IV. Обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров

V. Определение стратегии развития и задач на долгосрочную перспективу

VI. Внедрение механизмов эффективного взаимодействия исполнительного органа с акционерами и инвесторами

VII. Конфликт интересов

VIII. Внедрение типовой организационной структуры

IX. Публикация информации на основе международных стандартов аудита и финансовой отчетности

X. Мониторинг внедрения рекомендаций Кодекса

XI. Заключительные положения

Приложение N 1. Рекомендуемые мероприятия акционерным обществам по подготовке и внедрению Кодекса корпоративного управления

Приложение N 2. Форма сообщения о принятии акционерным обществом рекомендаций Кодекса корпоративного управления  в своей деятельности

 

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

1. Настоящий кодекс корпоративного управления (далее — Кодекс) содержит рекомендации, которым акционерные общества следуют добровольно, демонстрируя свою приверженность честному и прозрачному ведению бизнеса.

 

2. Кодекс основан на законодательстве Республики Узбекистан и международных принципах корпоративного управления.

3. В целях настоящего Кодекса корпоративное управление понимается как система взаимоотношений между исполнительным органом акционерного общества (далее — АО), его наблюдательным советом, акционерами, представителями трудового коллектива и другими заинтересованными сторонами, в том числе кредиторами, в целях достижения баланса интересов указанных лиц для обеспечения эффективной организации деятельности АО, модернизации, технического и технологического перевооружения производственных мощностей, выпуска конкурентоспособной продукции и ее экспорта на внешние рынки.

4. Кодекс представляет собой свод рекомендаций по ключевым направлениям для эффективной организации работы органов управления АО.

5. Кодекс разработан на основополагающих принципах надлежащего управления, включающих подотчетность, прозрачность, достоверность, соблюдение высоких морально-этических принципов и ориентацию на обеспечение устойчивого развития АО в долгосрочной перспективе.

6. Решение о принятии обязательства следовать рекомендациям Кодекса принимается общим собранием акционеров простым большинством голосов.

7. АО могут осуществлять внутрикорпоративные действия по внедрению рекомендаций Кодекса с учетом своей отраслевой специфики и особенностей деятельности.

8. Публикация информации о принятии обязательства следовать рекомендациям Кодекса и его соблюдении осуществляется в средствах массовой информации, в том числе на корпоративном веб-сайте АО в сети интернет (далее — сайт АО) и сайте фондовой биржи, а также в иных источниках, которые предусмотрены законодательством для раскрытия информации.

9. Рекомендуемая последовательность действий по подготовке, внедрению и мониторингу внедрения рекомендаций Кодекса приводится в приложении N 1.

10. АО раскрывает информацию о принятии обязательства следовать рекомендациям Кодекса путем публикации сообщения по форме согласно приложению N 2.

11. В случае невозможности соблюдения отдельных рекомендаций Кодекса АО подробно раскрывает ее причины, следуя международному принципу «comply or explain» («соблюдай или объясняй»).

II. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПРОЗРАЧНОСТИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

12. Для обеспечения прозрачности деятельности АО:

определяют ясные критерии отнесения информации к категориям конфиденциальной информации, коммерческой тайны, а также сведений, которые могут повлиять на изменение цены акций;

обеспечивают публикацию подлежащей обязательному раскрытию информации на сайте АО и в других источниках, предусмотренных законодательством, с переводом на английский, русский и другие языки, удобные акционерам и другим заинтересованным сторонам, в том числе иностранным инвесторам;

раскрывают на общем собрании акционеров размер вознаграждения и компенсаций исполнительного органа;

публикуют на сайте АО сведения об исполнительном органе и оценке эффективности его деятельности, о структуре акционерного капитала АО (акционеры с долей свыше 20%);

публикуют обоснования предлагаемого распределения чистой прибыли, размера дивидендов, оценки их соответствия принятой в АО дивидендной политике, а также, в случае необходимости, пояснения и экономические обоснования объемов направления определенной части чистой прибыли на нужды развития АО;

представляют в разумные сроки по требованию акционеров иную информацию об АО (за исключением конфиденциальной информации, коммерческой тайны), которая необходима акционерам и инвесторам.

13. Для обеспечения прозрачности своей деятельности наблюдательный совет АО утверждает «Положение об информационной политике», которое содержит:

цели и принципы раскрытия АО открытой информации;

перечень информации, подлежащей обязательному раскрытию на сайте, сроки и порядок их раскрытия, в том числе информационные каналы, через которые должно осуществляться раскрытие, и формы раскрытия;

обязательства исполнительного органа по раскрытию подлежащей раскрытию информации об АО;

порядок обмена информацией между членами органов управления, должностными лицами, работниками АО с акционерами и инвесторами, иными заинтересованными лицами, а также представителями средств массовой информации;

меры по обеспечению контроля за соблюдением информационной политики АО.

14. Положение об информационной политике является обязательным для соблюдения органами управления, контроля АО и его работниками.

III. ВНЕДРЕНИЕ МЕХАНИЗМОВ

ЭФФЕКТИВНОГО ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ

15. В целях внедрения механизмов эффективного внутреннего контроля АО:

отражают в положении о наблюдательном совете требования по включению в его состав независимых членов;

делегируют наблюдательному совету права по

определению порядка, условий оказания (получения) и принятия решений о благотворительной (спонсорской) или безвозмездной помощи только в пределах, установленных общим собранием акционеров и законодательством, с раскрытием информации об этом для всех акционеров;

проводят по решению общего собрания акционеров ежегодный анализ соответствия бизнес-процессов и проектов целям развития АО с привлечением независимых профессиональных организаций — консультантов;

устанавливают главной целью организации системы внутреннего контроля АО обеспечение защиты прав и законных интересов всех акционеров, в том числе миноритарных;

обеспечивают рассмотрение общим собранием акционеров вопроса по определению сделок, связанных с текущей хозяйственной деятельностью АО, для самостоятельного совершения исполнительным органом сделок с аффилированными лицами и крупных сделок;

наделяют службу внутреннего аудита АО полномочиями по осуществлению внутреннего контроля, в том числе за операциями, проведенными с юридическими лицами, более 50% уставного капитала которых принадлежит АО;

определяют порядок голосования от имени АО его представителей в органах управления предприятий, входящих в состав АО;

предоставляют лицу, принимавшему участие в общем собрании акционеров АО, возможность произведения за счет такого лица копии заполненного им бюллетеня;

требуют от исполнительного органа АО регулярных отчетов о проделанной работе и достижении показателей деятельности предприятий, входящих в состав АО, утвержденных их бизнес-планами;

разрабатывают и утверждают порядок взаимодействия органов внутреннего контроля АО (ревизионная комиссия и служба внутреннего аудита) с наблюдательным советом, общим собранием акционеров, комитетом миноритарных акционеров (при наличии) и акционерами;

16. Для внедрения механизмов эффективного внутреннего контроля в АО общее собрание акционеров утверждает «Положение о внутреннем контроле», которое содержит:

требования к составу и квалификации членов органов внутреннего контроля АО;

состав и регламент формирования отчетов о системе внутреннего контроля;

порядок привлечения независимых профессиональных организаций — консультантов для оценки эффективности системы внутреннего контроля в АО;

описание механизмов мониторинга работы органов внутреннего контроля, порядка расчета компенсаций и вознаграждений, выплачиваемых их членам.

17. «Положение о внутреннем контроле» является обязательным для соблюдения работниками АО, членами его органов управления и контроля.

18. АО включают в состав наблюдательного совета не менее одного независимого члена (но не менее 15% от предусмотренного его уставом количества членов наблюдательного совета) в соответствии с требованиями положения о наблюдательном совете.

19. Независимыми членами наблюдательного совета АО могут являться лица, которые:

(I) не работали в АО, на его дочерних или аффилированных предприятиях в течение последних 5 лет;

(II) не являются акционером АО, его дочерних или аффилированных предприятий;

(III) не связаны с крупным клиентом или поставщиком, имеющим соответствующий договор на сумму свыше 5 тысяч размеров минимальной заработной платы, установленной законодательством, с АО, его дочерними или аффилированными предприятиями;

(IV) не имеют контрактов на обслуживание с АО, его дочерними или аффилированными предприятиями;

(V) не являются членом семьи лица, которое является или было в течение последних 5 лет руководящим работником АО, его дочерних или аффилированных предприятий;

(VI) не являются контролирующим лицом АО (или членом группы лиц и/или организаций, которые коллективно осуществляют контроль над АО);

(VII) не связаны с АО гражданско-правовыми договорами и не являются работником крупного акционера АО или вышестоящего отраслевого ведомства (компании).

IV. ОБЕСПЕЧЕНИЕ РЕАЛИЗАЦИИ ПРАВ
И ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСОВ АКЦИОНЕРОВ

20. Для обеспечения реализации прав и законных интересов акционеров органы управления и контроля АО:

упрощают для акционеров связь с АО, указав на сайте АО адреса, на которые могут направляться письменные или электронные запросы, в том числе информация об изменении контактных данных акционеров и банковских реквизитов;

создают для акционеров, которые не могут лично принять участие в общем собрании акционеров, возможность и условия для голосования по электронной почте (с подтверждением электронной цифровой подписью), а также путем делегирования своих полномочий представителю или проведения общего собрания в режиме видео-конференц-связи;

разрабатывают положение о дивидендной политике АО, раскрывающее прозрачный механизм расчета дивидендов;

предусматривают в Положении об общем собрании акционеров предоставление акционерам до проведения общего собрания акционеров необходимой информации по повестке дня, в том числе позицию наблюдательного совета относительно повестки дня общего собрания;

могут привлекать независимых экспертов для оказания практического содействия счетной комиссии или выполнения ее функций (например, инвестиционный консультант и другие профессиональные участники рынка ценных бумаг);

определяют (назначают) работника или подразделение, ответственное за взаимосвязь с акционерами и инвесторами;

предоставляют в уставе право владельцам не менее 1% простых акций АО требовать созыва заседания наблюдательного совета и вносить предложения по повестке дня, распределению прибыли, кандидатурам в члены органов управления и контроля, с возможностью их замены до проведения общего собрания акционеров;

предусматривают в отдельном внутреннем документе АО возможность для акционеров, в том числе миноритарных, по заключению акционерных соглашений для формирования их совместной позиции при голосовании;

покрывают расходы на содержание комитета миноритарных акционеров за счет средств АО (при создании комитета миноритарных акционеров);

предусматривают в уставе, что миноритарный акционер не должен препятствовать деятельности органов управления АО путем необоснованного истребования документов и использования конфиденциальной информации, коммерческой тайны;

предусматривают в уставе, что при выпуске дополнительных акций акционерам принадлежит право преимущественного приобретения акций пропорционально их доле в уставном капитале;

обеспечивают равное отношение ко всем акционерам независимо от принадлежащих им долей, уровня доходов, пола, расы, религии, национальности, языка, религии, социального происхождения, личного и общественного положения;

предусматривают в уставе более поздний срок для предоставления предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров;

обеспечивают участие членов исполнительного органа, наблюдательного совета и ревизионной комиссии, а также представителя аудиторской организации на годовом общем собрании акционеров;

предусматривают в Положении о наблюдательном совете условия, при которых член наблюдательного совета может освобождаться от исполнения обязанностей, порядок деятельности и функции председателя наблюдательного совета АО, связанные с организацией и проведением его заседаний;

осуществляют иные необходимые меры, направленные на обеспечение реализации прав и законных интересов акционеров АО.

21. Для обеспечения реализации прав и законных интересов акционеров АО принимает необходимые внутренние документы, отразив в них вышеуказанные рекомендации.

V. ОПРЕДЕЛЕНИЕ СТРАТЕГИИ РАЗВИТИЯ

И ЗАДАЧ НА ДОЛГОСРОЧНУЮ ПЕРСПЕКТИВУ

22. Для определения стратегии развития и задач на долгосрочную перспективу органы управления АО:

определяют в качестве стратегических целей АО поддержание финансовой устойчивости, повышение производительности труда, конкурентоспособности продукции, рост показателей производства, экспорта и энергоэффективности, осуществление модернизации, технического и технологического обновления производств, ведущие к повышению стоимости акций;

разрабатывают и утверждают на общем собрании акционеров долгосрочную стратегию развития АО на период более 5 лет, исходя из отраслевой специфики, анализа конкурентной среды, обеспечения экспортной ориентации и реализации утвержденных государственных программ по развитию соответствующих отраслей, сфер и регионов;

широко применяют успешно апробированные в зарубежной практике методы управления, включая SWOT, GAP анализ и другие подходы, специальные программные продукты и т.п.;

разрабатывают и вносят на утверждение (одобрение) общего собрания акционеров или наблюдательного совета краткосрочные (ежегодные) и среднесрочные (на период до 5 лет) бизнес-планы на основе долгосрочной стратегии, утвержденной общим собранием акционеров;

внедряют необходимые количественные и качественные критерии, позволяющие осуществлять мониторинг достижения целей, обозначенных в каждом из принятых в АО планов развития.

23. Наблюдательный совет координирует деятельность исполнительного органа, органов внутреннего контроля АО, коллегиальных органов, созданных в АО, и, при необходимости, привлекает экспертов для организации разработки планов развития АО и мониторинга достижения обозначенных в них целей.

24. АО в обязательном порядке привлекают в состав акционеров (за исключением случаев, установленных законодательством) стратегических иностранных инвесторов, которые участвуют в управлении АО, выпуске конкурентоспособной продукции и обеспечении ее экспорта на внешние рынки.

VI. ВНЕДРЕНИЕ МЕХАНИЗМОВ ЭФФЕКТИВНОГО

ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА

С АКЦИОНЕРАМИ И ИНВЕСТОРАМИ

25. Для внедрения механизмов эффективного взаимодействия исполнительного органа с акционерами и инвесторами органы управления АО:

обеспечивают взаимодействие между акционерами, членами органов управления и контроля АО на основе принципов взаимного доверия, уважения, подотчетности и контроля;

внедряют требование об исполнении должностными лицами АО своих обязанностей на профессиональной основе, разумном выполнении ими всех обязательств, вытекающих из законодательства, устава и решений органов управления АО;

устанавливают квалификационные требования к кандидатам в члены наблюдательного совета, включая наличие квалификационного аттестата корпоративного управляющего в АО с государственной долей в уставном капитале, выданного Научно-образовательным центром корпоративного управления (кроме случаев, установленных законодательством);

создают при наблюдательном совете АО комитеты (рабочие группы) по соответствующим вопросам, в том числе для выявления и решения конфликтных ситуаций, из числа членов наблюдательного совета, исполнительного органа, персонала АО и привлеченных экспертов (специалистов соответствующего профиля, преподавательского состава профильных высших учебных заведений и других);

регламентируют случаи и порядок проведения заседаний наблюдательного совета опросным путем, а также в режиме видео-конференц-связи;

относят к полномочиям председателя общего собрания акционеров вопросы санкционирования аудио- и видеозаписи и трансляции общего собрания акционеров в сети интернет;

внедряют требование о самостоятельном решении исполнительными органами вопросов, отнесенных к их компетенции, для безусловного выполнения задач, поставленных наблюдательным советом, общим собранием акционеров, уставом и планами развития АО;

повышают квалификацию должностных лиц АО посредством участия в учебных курсах, семинарах и других мероприятиях;

вводят в АО должность корпоративного консультанта, подотчетного наблюдательному совету и ответственного за осуществление контроля за соблюдением требований корпоративного законодательства в деятельности АО;

страхуют бизнес-риски АО и ответственность исполнительного органа;

увязывают размер вознаграждения членов наблюдательного совета с результатами независимой оценки системы корпоративного управления и финансовых результатов деятельности АО;

устанавливают требования к форме и содержанию доклада (отчета) органов управления и контроля АО, отчитывающихся на общем собрании акционеров, определяют длительность общего собрания;

могут ограничить право членов исполнительного органа, выступающих представителем акционеров, голосовать по вопросу избрания членов исполнительного органа;

предусматривают в уставе дату, в которой АО обычно проводит очередное общее собрание акционеров.

26. Для внедрения механизмов эффективного взаимодействия исполнительного органа с акционерами и инвесторами АО принимает необходимые внутренние документы, отразив в них вышеуказанные рекомендации.

VII. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ

27. В целях предотвращения возникновения и урегулирования спорных ситуаций, связанных с конфликтом интересов, АО разрабатывают положение о порядке действий при конфликте интересов, включающее:

обязанности должностных лиц АО действовать в интересах АО;

определение ситуаций, которые могут повлечь возникновение конфликта интересов при совершении должностными лицами АО действий и сделок, а также раскрытии ими информации;

обязательства должностных лиц АО по информированию наблюдательного совета о возникновении конфликта интересов;

запрет на участие должностных лиц АО в органах управления и контроля других юридических лиц, без разрешения наблюдательного совета АО;

пресечение возможного конфликта интересов при совершении должностными лицами АО действий и сделок, а также раскрытии ими информации;

подробный регламент урегулирования спорных ситуаций, связанных с конфликтом интересов, в том числе путем назначения для их разрешения незаинтересованного третьего лица, либо возложения обязанности по разрешению конфликта интересов на независимого члена (независимых членов) наблюдательного совета.

28. Положение о порядке действий при конфликте интересов утверждается общим собранием акционеров.

VIII. ВНЕДРЕНИЕ ТИПОВОЙ ОРГАНИЗАЦИОННОЙ СТРУКТУРЫ

29. Для внедрения типовой организационной структуры общества в АО:

обеспечивается соответствие типовой структуре, утвержденной Указом Президента Республики Узбекистан от 24 апреля 2015 года N УП-4720 «О мерах по внедрению современных методов корпоративного управления в акционерных обществах»;

учитываются масштабы, отраслевая специфика и направления деятельности АО при разработке и внедрении организационной структуры;

организуются регулярные оценки соответствия действующей организационной структуры АО типовой структуре, утвержденной законодательством;

проводятся ежегодные конкурсные отборы на руководящие должности в АО, с возможностью участия кандидатур из числа иностранных менеджеров;

утверждается регламент конкурсного отбора на руководящие должности с описанием процедур объявления конкурса, объективных критериев отбора, найма по его итогам новых, современно мыслящих, высококвалифицированных руководителей, соответствующих современным требованиям, а также иностранных менеджеров.

30. Наблюдательный совет обеспечивает координацию работ по разработке, внедрению и регулярной оценке соответствия организационной структуры АО требованиям законодательства.

IX. ПУБЛИКАЦИЯ ИНФОРМАЦИИ НА ОСНОВЕ

МЕЖДУНАРОДНЫХ СТАНДАРТОВ АУДИТА

И ФИНАНСОВОЙ ОТЧЕТНОСТИ

31. Для публикации информации на основе международных стандартов аудита и финансовой отчетности в АО:

осуществляется координация наблюдательным советом АО работ по обеспечению перехода к публикации ежегодной финансовой отчетности в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (далее — МСФО);

создается рабочая группа из числа членов ревизионной комиссии, службы внутреннего аудита, наблюдательного совета, ответственных должностных лиц АО и привлеченных экспертов (при необходимости) по вопросам перехода АО к публикации финансовой отчетности в соответствии с МСФО;

привлекаются аудиторская или консалтинговая организации для оказания профессиональных услуг по переходу АО к публикации информации на основе МСФО и международных стандартов аудита;

разрабатывается совместно с аудиторской организацией и утверждается на заседании наблюдательного совета пошаговый алгоритм (план мероприятий) перехода АО к публикации информации на основе МСФО и международных стандартов аудита;

проводится обучение персонала АО, задействованного в проведении аудита и составлении финансовой отчетности, на учебных курсах по МСФО и международным стандартам аудита;

осуществляются меры, предусмотренные соответствующим планом мероприятий по переходу АО к публикации информации на основе МСФО и международных стандартов аудита;

публикуется ежегодная финансовая отчетность на основе МСФО и международных стандартов аудита в сроки, установленные законодательством.

X. МОНИТОРИНГ ВНЕДРЕНИЯ РЕКОМЕНДАЦИЙ КОДЕКСА

32. В целях осуществления мониторинга внедрения рекомендаций Кодекса АО проводят оценку системы корпоративного управления в АО, для осуществления которой рекомендуется привлекать независимую организацию.

33. Независимая оценка системы корпоративного управления в АО проводится не реже одного раза в год.

34. Независимая оценка системы корпоративного управления в АО осуществляется на основе соответствующего договора с организацией, не связанной имущественными отношениями с АО.

35. В качестве независимой организации для проведения оценки системы корпоративного управления в АО могут выступать:

фондовая биржа;

профессиональные участники рынка ценных бумаг;

аудиторские организации, имеющие в штате специалиста с соответствующим аттестатом корпоративного управляющего или специалиста рынка ценных бумаг;

аккредитованные рейтинговые агентства;

Научно-образовательный центр корпоративного управления;

Центр исследований проблем приватизации, развития конкуренции и корпоративного управления.

 

36. Выбор независимой организации для проведения оценки системы корпоративного управления осуществляется на основе конкурса по решению наблюдательного совета АО.

 

37. Независимая оценка системы корпоративного управления в АО производится на основе вопросника, утверждаемого Госкомконкуренции Республики Узбекистан и Научно-образовательным центром корпоративного управления.

 

38. Результаты проведенной независимой оценки системы корпоративного управления публикуются на сайте АО вместе с заключением организации, которая проводила такую оценку.

 

39. Органы государственного и хозяйственного управления, органы государственной власти на местах и другие государственные организации, выступающие акционером от имени государства:

вправе за свой счет привлекать независимую организацию для проведения независимой оценки системы корпоративного управления в АО;

применяют результаты независимой оценки системы корпоративного управления для определения размеров вознаграждений лицам, выступающим от их имени в органах управления АО.

XI. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

40. Несоблюдение рекомендаций Кодекса не влечет применения мер ответственности государственными органами.

41. Общее собрание акционеров вправе установить меры ответственности к должностным лицам АО за несоблюдение рекомендаций Кодекса либо нераскрытую информацию, предусмотренную Кодексом.

42. Контроль за внедрением рекомендаций Кодекса в АО осуществляет наблюдательный совет.

ПРИЛОЖЕНИЕ N 1

к Кодексу

РЕКОМЕНДУЕМЫЕ МЕРОПРИЯТИЯ

акционерным обществам по подготовке и внедрению

Кодекса корпоративного управления

 

   Этапы Субъекты Мероприятия Сроки выполнения
1-й этап

 

Подготовка

Исполнительный орган АО 1. Создание рабочей группы по подготовке к внедрению Кодекса корпоративного управления.

 

В течение месяца после утверждения Кодекса корпоративного управления

 

Исполнительный орган АО 2. Разработка и внесение на рассмотрение в наблюдательный совет предложений по принятию внутренних документов.

 

В течение двух месяцев после создания рабочей группы

 

Наблюдательный совет АО 3. Одобрение наблюдательным советом разработанных внутренних документов.

 

В течение месяца с даты представления материалов наблюдательному совету

 

2-й этап

 

Внедрение

Наблюдательный совет АО 1. Внесение на общее собрание акционеров вопроса о соблюдении рекомендаций Кодекса корпоративного управления и утверждение формы сообщения.

 

В течение месяца после одобрения наблюдательным советом

 

Наблюдательный совет АО 2. Утверждение общим собранием акционеров решения о соблюдении рекомендаций Кодекса корпоративного управления и утверждение формы сообщения.

 

На соответствующем общем собрании акционеров, созванном наблюдательным советом

 

Исполнительный орган АО 3. Публикация сообщения о следовании рекомендациям Кодекса корпоративного управления в деятельности АО, утвержденного общим собранием акционеров.

 

В течение 10 дней после утверждения общим собранием акционеров

 

3-й этап

 

Мониторинг

Наблюдательный совет АО 1. Проведение конкурсного отбора независимой организации для проведения оценки системы корпоративного управления в АО.

 

За месяц до проведения оценки системы корпоративного управления

 

Независимая организация 2. Проведение независимой оценки системы корпоративного управления в АО и представление ее результатов наблюдательному совету.

 

Не реже одного раза в год

 

Наблюдательный совет АО 3. Рассмотрение результатов проведенной оценки системы корпоративного управления в АО на заседании наблюдательного совета АО.

 

На заседании наблюдательного совета по итогам года

 

Исполнительный орган АО 4. Принятие мер по устранению недостатков, выявленных по результатам проведенной оценки системы корпоративного управления в АО.

 

В сроки, установленные решением наблюдательного совета

 

Исполнительный орган АО 5. Рассмотрение результатов проведенной оценки системы корпоративного управления в АО на годовом общем собрании акционеров АО.

 

В сроки, установленные законодательством

 

 

 

ПРИЛОЖЕНИЕ N 2

 

ФОРМА СООБЩЕНИЯ

о принятии акционерным обществом

рекомендаций Кодекса корпоративного

управления в своей деятельности

 

(наименование акционерного общества)

 

АО «________________________» сообщает, что решением общего собрания акционеров от «___»__________20__г. N_____ обществом принято обязательство, начиная с «___»__________20__г. соблюдать Кодекс корпоративного управления, утвержденный протоколом заседания Комиссии по повышению эффективности деятельности акционерных обществ и совершенствованию системы корпоративного управления от «___»__________20__г. N_____.

 

(Дополнительная информация согласно решению общего собрания акционеров)

 

 

 

ИНФОРМАЦИЯ

 

Контроль за соблюдением положений и принципов Кодекса корпоративного управления во всех акционерных обществах будет осуществляться в течение года Комиссией по повышению эффективности деятельности акционерных обществ и совершенствованию системы корпоративного управления, образованной постановлением Президента Республики Узбекистан от 31 марта 2015 года N ПП-2327 и по итогам каждого финансового года комплексный анализ и конкретные предложения по оценке эффективности деятельности акционерных обществ будут вноситься на обсуждение заседания Кабинета Министров Республики Узбекистан.

«Народное слово», 11 марта 2016 г.